青海省国土（tǔ）资（zī）源（yuán）厅一则看似普通（tōng）的采矿权转让公示（shì），那参与大有能源定向增发的（de）机构投资者如（rú）临（lín）深（shēn）渊。2012年11月，刚刚（gāng）完成增发的大有能（néng）源（yuán），为购（gòu）买（mǎi）天峻义海当时“借（jiè）来”的（de）采矿（kuàng）权，向公司控股股东义马煤业集团支付（fù）了23.80亿元（yuán）。然而，时隔3个月后，这个天价采矿权却又被0元转（zhuǎn）让给了与上市公司（sī）无关的木里煤业集团。

　　记（jì）者调（diào）查（chá）发现，义（yì）马煤业集（jí）团在明知按照青（qīng）海（hǎi）省（shěng）整合要求，上述标的采矿权（quán）将统一划归木里煤业集（jí）团的情况下，仍然采取“借用采矿权、高价评估、融资（zī）后（hòu）归（guī）还”的方式（shì）侵吞上市公司（sī）巨额定向增（zēng）发募集（jí）资金。而（ér）作为上市公司，大有能源不仅隐瞒了收购对（duì）象并（bìng）不实际拥有采矿权的（de）事实，并且违反出售资产交（jiāo）易规定，将无（wú）形资产价值23.80亿（yì）元的采矿权无偿转让，侵（qīn）害了上市公司投资者权益。

　　隐瞒天价采矿权无偿转让

　　2013年（nián）2月1日，青海省国土（tǔ）资源厅发布了一则转让公示，天峻义海（hǎi）拟（nǐ）将（jiāng）聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让（ràng）给青海省木（mù）里（lǐ）煤业（yè）开发集团有限公司（sī），协议转（zhuǎn）让（ràng）价格为0元。而在3个（gè）月之前，大（dà）有能源刚刚通（tōng）过定（dìng）向增发募（mù）集资金收（shōu）购了天峻义海，其中“聚乎更一露天采矿首采区采矿（kuàng）权”评估价值高达23.80亿元。

　　资料显示，木里煤业集团是经青海省人民政府批准，由青海省国（guó）有资产投资管理（lǐ）有限（xiàn）公（gōng）司独资组（zǔ）建的有限责任公司。作为上市公司的大（dà）有能源（yuán），将价值数十亿的采矿权无偿转给一家（jiā）与之毫（háo）无关联的国资（zī）公司（sī），竟然长达数月秘而（ér）不（bú）宣。

　　回顾2012年的定（dìng）向增发，天峻义海曾是大有能源（yuán）资产收（shōu）购的重头戏，采矿权增（zēng）值率更是（shì）高达16倍。

　　大有能源前身是（shì）欣网（wǎng）视讯，2011年9月，义马煤业集（jí）团股份有限公（gōng）司以煤炭业务相关资产实现了借（jiè）壳上市，成为其控股股东。在借壳（ké）上市过程中，义煤集团承诺解决同业竞（jìng）争（zhēng）问题。为（wéi）此，2012年2月，大有能源再次启（qǐ）动资产重组，并于当年11月成功（gōng）定向增发募（mù）集资金75.39亿元，用于向义煤集团（tuán）及其关联方义马煤业集团（tuán）青海义海能源（yuán）有（yǒu）限责任公司购（gòu）买四项股权资产。其（qí）中，以57.27亿元的价格购买（mǎi）义海能源（yuán）所持有的“天峻（jun4）义海能（néng）源煤炭经（jīng）营有限公司”100%股权。

　　根据《非（fēi）公开发行预案》披露（lù）的（de）内容，天峻义海六证齐全，其中青海省国土资源厅颁（bān）发的证号（hào）为C6300002009101120044187的《采矿许可证》记载，聚乎更一露天采（cǎi）矿首采（cǎi）区（qū）矿区面积为1.6745平方公里;核定生产规模为120万吨（dūn）/年（nián）;有效期限自（zì）2011年12月27日至2014年10月27日（rì）。

　　天峻义海拥有（yǒu）的采（cǎi）矿权，《资产评估报（bào）告书》确认的账面价值为1.40亿元，而评估价值为（wéi）23.80亿元，增（zēng）值率高达1594.91%.《非公开发行预案（àn）》表（biǎo）明：“天峻义海（hǎi）本次评估增值（zhí）主要来源于无形（xíng）资产中（zhōng）采（cǎi）矿权的增（zēng）值。”

　　可见，天峻义（yì）海100%股权是大有能源非公开（kāi）发行和（hé）重组的主要标的资产（chǎn），占总交易（yì）额的（de）77.61%;而天峻义（yì）海所拥有的采矿权（quán），又是其价值的核心所（suǒ）在（zài）。然而，短短3个月之后，大有能源却（què）将重（chóng）金购入的（de）采矿权（quán）无偿送予他（tā）人。

　　腾挪采矿权只为（wéi）侵吞募资

　　溢价惊人（rén）的采矿（kuàng）权、蹊跷的无偿转让，在（zài）大有能（néng）源一系列异（yì）常举动的背后，控股（gǔ）股东义（yì）马煤业集团成为了幕后导演，其通（tōng）过（guò）腾（téng）挪采矿权，实现了侵占巨额定向（xiàng）增（zēng）发募资的（de）目的（de）。

　　事实上，早在2008年，义马（mǎ）煤业集团就失去了“聚乎更（gèng）一露天采矿首采区采矿（kuàng）权”的主导（dǎo）权（quán）。当年，青海省（shěng）海西蒙古族藏族自（zì）治州（zhōu）开（kāi）展了对（duì）木（mù）里（lǐ）煤田聚乎更矿区投资企（qǐ）业的整合工作，由（yóu）河南义马煤业（yè）(集团)青海义（yì）海能（néng）源有限公司和青（qīng）海兴青工（gōng）贸工程有限（xiàn）公（gōng）司组建成青海天木能（néng）源集团（tuán）有限公（gōng）司。采矿（kuàng）权也随即放在了（le）青海天（tiān）木能源集团的名下。

　　时（shí）至2011年年初，国家发改（gǎi）委批（pī）复了木里矿（kuàng）区总体规划，按照“一个矿区一个开发主（zhǔ）体”的（de）要求（qiú），青海省启动整合工作，将木（mù）里煤业集团确（què）认（rèn）为木（mù）里矿区（qū）唯一的开发主体。当年5月，青海省国（guó）土资源（yuán）厅发布（bù）公示（shì），木里（lǐ）煤业集团通过转让无偿获得“聚乎更一（yī）露天采（cǎi）矿（kuàng）首采区采矿权（quán）”。

　　一位参与大有能源定向增发的人士透露，早在义马煤业集团正式（shì）入主（zhǔ）上市公司之前，就已经将天峻义海确定为借壳后（hòu）的首批定向增发对象之（zhī）一，2011年3月份（fèn）义海能源木里煤矿（kuàng）由此更名（míng）为天峻义海能源煤炭经营公司。然而，当时义马煤业集团面（miàn）临一个重要的难题——天峻义海（hǎi）没有采矿权，六证不齐将导致资产收购难以（yǐ）继续。

　　于是，在明知青（qīng）海省要求采（cǎi）矿权划归木里（lǐ）煤业集团的前提下（xià），义马煤（méi）业集（jí）团（tuán）上演了一出“借（jiè）用（yòng）采矿权、高（gāo）价（jià）卖（mài）给上市公司、融资后无偿归还”的好戏：

　　2011年（nián）11月，木里煤业集团无偿（cháng）将“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”转（zhuǎn）让给天（tiān）峻义海;

　　2012年2月，大有能源发（fā）布非公开发（fā）行股票预案，上述采矿权作价23.80亿元;

　　2012年11月（yuè），大有能源完成非公开发行，义马煤业集团从华夏基金、英大（dà）基金等机构（gòu）手中获得募资75.39亿元;

　　2013年（nián）2月，大有能（néng）源将上述（shù）采（cǎi）矿权以0元价格协议转让，还给了木里煤业集（jí）团。

　　在此过程中，大有能源（yuán）的贵（guì）买贱卖严重损害（hài）了（le）上市公司股东的利益，而且（qiě）公司在信息披露方面（miàn）存在（zài）重大违规：一是（shì）未披露青（qīng）海省矿区（qū）整合可能（néng）导致采矿权存在瑕疵，评估（gū）价值23.80亿元面（miàn）临巨大风险;二是采矿权今年2月转让（ràng）时未予披露，涉嫌隐瞒重大事（shì）项。

　　低估无形资产（chǎn）涉（shè）嫌（xián）做假账

　　当时参与大有能源（yuán）增发时，华（huá）夏基金、英大基金等8家（jiā）机（jī）构（gòu）恐（kǒng）怕不会想到，它们支付23.8亿元（yuán）资金买来的是一（yī）个原本不属于收购对象的采矿（kuàng）权，并且时（shí）隔3个月（yuè），这（zhè）项重要资产就悄无声息的（de）消失了。

　　按照《上海证券交易所（suǒ）股（gǔ）票上市规则》规定，出（chū）售资产（chǎn）交易涉及的（de）资产总额(同时存在账面值和（hé）评估（gū）值（zhí）的，以（yǐ）高（gāo）者为准)占上市公司（sī）最近（jìn）一期经（jīng）审计总（zǒng）资产的10%以上，就（jiù）构成（chéng）了应当披露的标（biāo）准（zhǔn）。大有能源以23.8亿元高价（jià）购买的资产，转眼之间（jiān）又卖给原来的出让方（fāng），涉及的资（zī）产（chǎn）总额远远超过了上（shàng）市公（gōng）司总资产(165.12亿元)的10%。

　　大有能（néng）源为何敢于违背信（xìn）息披露规则，隐（yǐn）瞒（mán）出售资产交易?翻看定期报告（gào）可以发现，尽管采（cǎi）矿权在非公开发行时价值数十亿元，然而大有能源却（què）从未将其纳入（rù）财务报表。既然采矿权的账面价（jià）值为零，也就规避了出售资产的信息（xī）披露“红（hóng）线”。

　　2012年11月，大（dà）有能源完成了非公开发行，天峻（jun4）义海的经（jīng）营数据也并入上市公司（sī），该子公司当年实现净利（lì）润（rùn）5.42亿（yì）元，占上市（shì）公司净利润总额的（de）30.30%。

　　但是，令人质疑的是：《非公（gōng）开发行股票（piào）预案（àn）》显示（shì），由于聚（jù）乎更一露（lù）天采矿首采区采矿权的增（zēng）值，天（tiān）峻义海的无形资产评估价（jià）值（zhí）高达23.80亿元。而2012年年报（bào）却显示，大有能源无形资产中的采矿权期末账面余额（é）仅为15.66亿元，较（jiào）期初账面余额没有任何变（biàn）化。2013年半年报也显（xiǎn）示（shì），大有（yǒu）能源无形资产中（zhōng）的采（cǎi）矿权期末账面余（yú）额仍为15.66亿元。

　　也就（jiù）是说，大有能（néng）源在非公开（kāi）发行（háng）时，对天峻义（yì）海（hǎi）的采矿权进（jìn）行了巨额的无形资（zī）产评估，但是在天峻（jun4）义海（hǎi）纳（nà）入上市公司合并范围以及出售之（zhī）后（hòu），却未对采矿权进行财务处理。大有（yǒu）能源（yuán）涉嫌（xián）在2012年（nián）财务报告中（zhōng）严重低估上市公司无形资（zī）产，这（zhè）也（yě）为此后无偿转让埋（mái）下了伏（fú）笔。